鄭州銀行股份有限公司董事會
(资料图片仅供参考)
薪酬與考核委員會工作細則
（2023年3月修訂稿）
第一章 總則
第一條 為規範鄭州銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）董事會薪酬與考核
委員會的工作行為，完善法人治理結構，規範工作程序，建立健全本行董事、高
級管理層的薪酬與考核管理制度，強化激勵約束機制，促進本行健康穩定持續發
展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《商業銀行
公司治理指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引（試行）》、《鄭州銀行股份有限
公司章程》（以下簡稱「本行章程」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（以
下簡稱「上市規則」）及其他有關規定，特制定本細則。
第二條 薪酬與考核委員會是本行董事會按照本行章程要求設立的專門委員
會，主要負責擬定董事、高級管理層成員的薪酬與考核方案，向董事會提出薪酬
與考核方案的建議，並監督方案的實施。
第二章 人員組成
第三條 薪酬與考核委員會成員應當是具有與薪酬與考核委員會職責相適
應的專業知識和經驗的董事，且成員不得少於三人（獨立非執行董事應佔半數以
上）。
第四條 薪酬與考核委員會委員由董事長提名，由董事會選舉產生。
第五條 薪酬與考核委員會負責人為主任委員，由獨立非執行董事擔任，負
責主持委員會工作。主任委員由全體委員過半數選舉，並報董事會批准後產生。
第六條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可連選
連任。期間如有委員不再擔任本行董事職務或應當具有獨立非執行董事身份的委
員不再具備本行章程或相關法律法規、上市規則所規定的獨立性，由董事會根據
本行章程及本細則的規定補足委員人數，補充委員的任職期限截至該委員擔任董
事或獨立非執行董事的任期結束。
第七條 薪酬與考核委員會委員有下列情形之一的，經董事會討論同意予以
調整和撤換：
（一） 委員任期屆滿；
（二） 本人提出書面辭職申請；
（三） 任期內嚴重瀆職或違反法律、法規、本行章程和本細則的規定；
（四） 董事會認為不適合擔任的其他情形。
第三章 主要職責
第八條 薪酬與考核委員會的主要職責是：
（一） 負責審議全行薪酬管理制度和政策；
（二） 負責研究董事和高級管理層成員考核的標準，進行考核並提出建議；
（三） 負責對本行董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正
規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議，並負責對本
行薪酬制度執行情況進行監督、修訂。薪酬委員會應就執行董事和高
級管理人員的薪酬建議諮詢董事長或行長；
（四） 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；
（五） 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；
（六） 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
（七） 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責，提出本行其他職位
的僱傭條件；
（八） 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而
須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款
一致，賠償亦須公平合理，不致過多；
（九） 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安
排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關
賠償亦須合理適當；
（十） 審查董事及高級管理人員履行職責的情況並對其進行年度績效考評；
（十一）確保任何董事或其任何連絡人（定義見上市規則）不得參與釐定自己的
薪酬；
（十二）審閱及╱或批准上市規則第十七章所述有關股份計劃的事宜；及
（十三）法律、行政法規、部門規章、上市規則以及董事會授權的其他事項。
第九條 董事的薪酬方案須報經董事會同意，提交股東大會審議通過後方可
實施。高級管理層成員的薪酬方案須報董事會審議批准後方可實施。
第十條 薪酬與考核委員會應當定期制定本委員會年度工作計劃、與高級管
理層及部門負責人交流本行的經營狀況，並提出意見和建議。
第十一條 董事會會議召開前，薪酬與考核委員會應對其職責範圍內的董事
會議題，按照委員會工作細則提前召開會議進行審議，並通過董事會秘書向董事
提供必要的資料或信息。除董事會依法授權外，薪酬與考核委員會的審議意見不
能代替董事會的表決意見。
第四章 議事程序和規則
第十二條 薪酬與考核委員會會議由董事會、主任委員或委員會半數以上委
員召集。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他委員代為主持。
第十三條 薪酬與考核委員會根據需要隨時召開會議，但每年至少召開一
次，並於會議召開三個工作日前通知全體委員，同時將需提交薪酬與考核委員會
審議的薪酬與考核基本情況資料送達各位委員審閱，以便提前了解情況。
第十四條 會議通知應當包含以下內容：
（一） 會議時間和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期；
（五） 會議連絡人及其聯繫方式。
會議通知可以以專人送達、傳真、掛號郵件或電子郵件發出。
第十五條 薪酬與考核委員會會議由非關聯且無重大利害關係的半數以上委
員出席方可舉行。委員因故不能出席會議的，應當書面說明原因，並書面委託其
他委員代為行使表決權，委託書中應載明授權事項。
出席薪酬與考核委員會會議的非關聯且無重大利害關係的人數不足前款要求
的，應將該事項提交董事會審議。
第十六條 薪酬與考核委員會每名委員有一票表決權，會議做出的決議，除
法律、行政法規、部門規章、上市規則或本行章程另有規定外，必須經全體委員
過半數通過。
第十七條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，也可以
採取通訊表決的方式。
第十八條 薪酬與考核委員會對本行董事會負責，可向董事會提交議案，由
董事會審議決定。
第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員的議題時，當事人應當迴避。
第二十條 薪酬與考核委員會會議應當有會議決議、記錄或紀要，出席會議
的委員應當在會議決議、記錄或紀要上簽名。會議決議、記錄或紀要根據本行資
料歸檔要求，由董事會薪酬與考核辦公室及本行辦公室保管。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，以書面形式呈
董事會薪酬與考核辦公室備案。
第二十二條 薪酬與考核委員會在必要時可以聘請專業人士就有關事項提出
意見，有關費用由本行承擔，但應當確保不會不當洩露本行的商業秘密。本行應
向薪酬與考核委員會提供充足資源以履行其職責。
第二十三條 與會人員及列席人員均對會議涉密事項有保密義務，不得擅自
披露有關信息。
第二十四條 薪酬與考核委員會委員可以對本行董事、高級管理層成員的薪
酬向董事會或股東大會發表意見。
第五章 附則
第二十五條 本細則未盡事宜或與本細則生效後頒佈、修改的法律、行政法
規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定、上市規則和本行章程的
規定相衝突的，按有關法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管
理機構規定、上市規則或本行章程的規定執行。
第二十六條 本細則由董事會負責解釋和修訂。
第二十七條 本細則自董事會審議通過，於本行公開發行的H股在香港聯合
交易所有限公司掛牌交易之日起生效。自本細則生效之日起，本行原《董事會薪
酬與考核委員會工作細則》自動失效。
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